si un socio quiere vender su parte

Si un socio quiere vender su parte de la empresa antes debe conocer los escenarios y procedimientos que lo permiten. En este artículo te explicamos en qué circunstancias específicas puede abandonar la empresa, cómo debe solicitar su salida, cuáles son las implicaciones legales y qué las alternativas tiene a su alcance si los otros socios no compran su parte.

¿Cuándo puede un socio abandonar o salir de una sociedad limitada?

Las sociedades limitadas están diseñadas para salvaguardar el negocio y los activos de los socios. Esto implica que el derecho a abandonar la sociedad limitada no es automático salvo en circunstancias específicas. No obstante, el socio conserva la opción de separarse en situaciones concretas, tales como cuando la sociedad aprueba un acuerdo al que el socio se opuso con su voto, o cuando la legislación o los estatutos de la sociedad permiten al socio solicitar su salida debido a la aprobación de dicho acuerdo.

8 situaciones que permiten a un socio vender su parte si así lo desea

1. Cambio en el objeto social de la sociedad
Si la sociedad decide cambiar de manera significativa su objeto social, el socio puede solicitar su separación. Sólo es posible cuando existe un cambio sustancial en comparación con el objetivo original.

2. Prórroga de la duración de la sociedad
Cuando una sociedad, inicialmente establecida por un tiempo específico, decide prolongar su existencia, uno de los socios puede optar por separarse.

3. Reactivación de la sociedad
Si una sociedad inactiva decide reanudar sus actividades, un socio que desee vender su parte tiene el derecho de solicitarlo.

4. Voto en contra del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Cuando uno de los socios no respalda un acuerdo que afecta la transmisión de participaciones, tiene derecho a abandonar la sociedad.

5. Creación, modificación o extinción de prestaciones accesorias
Cuando una sociedad limitada establece, modifica o extingue obligaciones adicionales para los socios, éstos pueden solicitar su separación. Atención a una circunstancia adicional para abandonar la sociedad: que los estatutos no lo prohíban expresamente.

6. Modificación estructural de la sociedad de carácter internacional
En el caso de que una sociedad limitada se someta a una transformación estructural o traslade su domicilio al extranjero, los socios tienen derecho a vender su parte.

7. Falta de reparto de dividendos o beneficios
Salvo que los estatutos de la empresa indiquen lo contrario (art.348 BIS), un socio puede separarse por falta de reparto de dividendos o beneficios bajo estas circunstancias:

  • Si la sociedad se niega a repartir dividendos o reparte menos del 25% de los beneficios legalmente distribuibles.
  • Si la sociedad se niega aunque ha tenido beneficios durante los últimos 3 años.
  • Cuando el total de los dividendos distribuidos durante los últimos 5 años equivale, como mínimo al 25% de los beneficios.

8. Permitido en los estatutos de la sociedad
Si los estatutos de la sociedad reconocen el derecho a la separación de los socios o si se modifican con el consentimiento de todos los socios para incorporar este derecho, un socio puede ejercer su separación.

¿Cómo proceder si un socio quiere vender su parte de la empresa?

Una vez que la junta general se aprueba alguno de los acuerdos mencionados, el socio puede iniciar el proceso de separación:

Paso 1: Comunicar su decisión de separación – plazos

El socio debe comunicar su solicitud de separación al órgano de administración en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME del Registro Mercantil o desde la notificación del acuerdo mediante carta certificada.

En caso de que la razón para abandonar la empresa sea la falta de aprobación de dividendos, el socio debe comunicar su solicitud de separación dentro de un plazo de un mes desde la reunión en la que votó en contra de un reparto que fuera inferior al 25%.

Paso 2: Devolución del valor de las participaciones

La sociedad y el socio deben negociar el valor económico de las participaciones para proceder a su separación. Si no se llega a un acuerdo, se puede recurrir a un experto independiente designado por el Registro Mercantil.

Paso 3: Nombramiento y funciones del experto independiente

El experto independiente evaluará el valor de la sociedad y elaborará un informe en un plazo máximo de dos meses. Los costes incurridos en la contratación de este experto serán asumidos por la sociedad.

Paso 4: Pago del valor de las participaciones

El socio tiene derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones en el plazo de dos meses desde la recepción del informe del experto independiente.

Efectos de la salida del socio de la sociedad limitada

La separación implica la salida del socio y la pérdida de sus participaciones en la sociedad, recibiendo a cambio el valor económico de estas.

Tras la salida, el socio pierde todos sus derechos y obligaciones, excepto por:

  • La responsabilidad de las deudas acumuladas antes de la separación.
  • Este compromiso tiene un plazo de duración de 5 años.

 

Simplifica el proceso de separación con asesoramiento experto

Vender tu parte si eres socio en una sociedad limitada es una decisión importante. Para acertar y al mismo tiempo conseguir agilizar este proceso, entender los detalles y tus derechos es fundamental.

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