Vender una empresa no siempre significa venderla entera.
De hecho, cuando un propietario empieza a plantearse una operación corporativa, una de las primeras decisiones debería producirse antes de hablar de compradores, valoraciones o precios: ¿qué quiere conseguir realmente con la operación?
Puede querer convertir en líquido parte del patrimonio que lleva años concentrado en la compañía. Reducir su implicación en la gestión. Facilitar el relevo generacional. Incorporar recursos para crecer. Dar salida a determinados socios. O empezar una retirada progresiva sin desvincularse de un proyecto al que todavía ve recorrido.
Cada objetivo conduce a estructuras distintas.
Por eso, plantear desde el principio la decisión como un dilema entre “seguir” y “vender el 100 %” puede cerrar alternativas que, en determinadas circunstancias, ofrecen un mejor equilibrio entre liquidez, control, continuidad y participación en el valor futuro.
Vender el 100 % es una opción. No necesariamente el punto de partida
Una venta total tiene una ventaja evidente: permite al propietario materializar su inversión y, en términos societarios, separar su futuro del de la compañía.
Pero esa claridad tiene una contrapartida. Quien transmite el 100 % también renuncia, salvo que la operación incorpore mecanismos específicos, a participar en el valor que el nuevo propietario pueda generar en los años siguientes.
Y no siempre es eso lo que busca el vendedor.
Pensemos en una compañía rentable, con un equipo consolidado y buenas perspectivas, cuyo propietario lleva décadas reinvirtiendo buena parte de su patrimonio en el negocio. Quiere reducir riesgo y empezar una nueva etapa personal, pero considera que la empresa todavía puede crecer.
Una venta completa resolvería la primera necesidad. También eliminaría su exposición al crecimiento futuro.
Una operación parcial puede intentar conciliar ambas.
Ahí está la diferencia entre vender una empresa y diseñar una desinversión.
Antes de escoger una estructura, además, conviene comprobar si la compañía está preparada para una operación. En nuestra guía sobre cómo preparar una empresa para la venta analizamos los aspectos legales, fiscales y financieros que pueden condicionar su valor y la negociación.
Venta parcial: monetizar hoy sin abandonar completamente el proyecto
Una de las alternativas más directas consiste en vender una participación y conservar otra.
El propietario obtiene liquidez, diversifica parte de su patrimonio y mantiene exposición al valor futuro de la empresa. Dependiendo del porcentaje transmitido y de los acuerdos alcanzados, también puede conservar mayor o menor capacidad de influencia.
Por eso, además del porcentaje y el precio, hay que acordar cómo se tomarán las decisiones, cómo se repartirán los beneficios o en qué condiciones podrá cada parte vender su participación.
Aquí cobran especial importancia mecanismos como los derechos de acompañamiento y arrastre (tag along y drag along) o las opciones de compra y venta (call y put), que permiten anticipar y ordenar una futura salida de los socios.
En definitiva, no solo importa qué parte vendes, sino también qué derechos conservas sobre la parte que sigue siendo tuya.
Vender una mayoría y conservar una participación: liquidez ahora, una segunda salida después
Existe una variante especialmente interesante cuando el propietario quiere reducir de forma sustancial su exposición pero sigue confiando en el potencial de la compañía: transmitir el control y mantener una participación minoritaria.
En este tipo de operaciones, una parte relevante del patrimonio empresarial se convierte en liquidez en el primer cierre mientras el vendedor conserva una participación que podría monetizar posteriormente.
Es lo que, en determinadas transacciones, se conoce como segunda salida o second bite of the apple.
El atractivo resulta fácil de entender. Si el nuevo socio consigue hacer crecer la compañía, internacionalizarla, profesionalizar determinadas áreas, realizar adquisiciones o mejorar su posición competitiva, la participación retenida puede beneficiarse de esa creación de valor.
Pero no es un beneficio automático.
El vendedor debe analizar qué ocurrirá con esa participación minoritaria: qué derechos tendrá, cómo podrá venderla, en qué circunstancias podrá obligarse su transmisión, cómo se calculará su valor en determinados escenarios y qué ocurrirá si comprador y vendedor discrepan sobre el rumbo de la empresa.
También habrá que determinar cuál será su papel después del cierre. No es lo mismo seguir como primer ejecutivo durante varios años que permanecer en el consejo, actuar como asesor durante una transición limitada o abandonar por completo la gestión.
Conservar capital y conservar control son dos cosas diferentes.
Confundirlas puede generar expectativas difíciles de reconciliar cuando la operación ya está firmada.
Incorporar un inversor para financiar la siguiente etapa
La entrada de un inversor puede ser una alternativa a la venta cuando el objetivo no es salir de la compañía, sino incorporar capital y capacidades para acelerar su crecimiento.
Además, la operación puede combinar una ampliación de capital con la compra de una parte de las participaciones existentes. Así, el propietario obtiene liquidez sin desprenderse completamente de la empresa, mientras esta recibe recursos para financiar adquisiciones, internacionalización u otros proyectos estratégicos.
La decisión relevante está en cómo equilibrar liquidez, dilución y control. Porque el nuevo socio no solo participa en el capital: también negociará su posición en el gobierno de la compañía, determinadas decisiones estratégicas y las condiciones de una futura salida.
Por eso, más que preguntarse cuánto capital aporta el inversor, conviene valorar qué socio entra, qué puede aportar además de financiación y cómo cambia su entrada el equilibrio de poder dentro de la empresa.
Dar entrada a un socio industrial: vender una parte para hacer más valiosa la restante
No todo comprador parcial tiene por qué ser un inversor financiero.
Un socio industrial puede aportar capacidades que la empresa tardaría años en desarrollar por sí sola: acceso a mercados, canales comerciales, tecnología, capacidad productiva, compras, talento especializado o complementariedad de producto.
En estos casos, el análisis no debería limitarse al precio ofrecido por las participaciones.
La cuestión estratégica es otra: ¿puede la alianza hacer que el porcentaje que conserva el vendedor llegue a valer más que una participación mayor en solitario?
Si la respuesta es afirmativa, una venta parcial puede convertirse en una herramienta de crecimiento además de una operación de liquidez.
Pero las sinergias prometidas deben aterrizarse.
Hay que analizar cómo se gobernará la sociedad, qué decisiones necesitarán consenso, qué relaciones comerciales existirán entre accionista y participada, cómo se evitarán conflictos de interés y qué sucederá si la alianza empresarial deja de funcionar.
Facilitar la compra por parte del equipo directivo
Hay propietarios cuyo objetivo no es encontrar al comprador que ofrezca el precio más alto, sino preservar la continuidad de la empresa y reducir el impacto de su salida.
Cuando existe un equipo directivo sólido, una compra por parte de los gestores —habitualmente estructurada como un management buy-out o MBO— puede ser una alternativa.
Tiene una ventaja relevante: quienes toman el relevo conocen el negocio, sus clientes, su cultura y sus riesgos.
También presenta una dificultad evidente. El equipo directivo puede no disponer de recursos suficientes para financiar por sí solo la adquisición.
Esto puede exigir combinar capital aportado por los gestores, financiación externa, entrada de un inversor y, en determinados casos, pago aplazado al vendedor.
Precisamente por eso, el propietario debe evitar analizar únicamente el precio nominal.
Un precio de diez millones pagadero íntegramente al cierre no equivale económicamente a diez millones sujetos a plazos, condiciones, resultados futuros o riesgo de crédito.
Hay que estudiar cuánto se cobra, cuándo, con qué garantías y bajo qué condiciones.
Venta escalonada: convertir la salida en un proceso y no en una fecha
En determinados casos, el propietario no necesita desaparecer de la compañía el día de la firma.
Puede estructurarse una transmisión por fases: vender una participación inicial y establecer mecanismos para transmitir el resto en momentos posteriores.
Este modelo puede facilitar la transición cuando el conocimiento comercial, las relaciones con clientes, la dirección o determinadas decisiones todavía dependen de la persona que vende.
Pero una salida escalonada desplaza parte del riesgo hacia el futuro.
Si el precio de las siguientes transmisiones depende de EBITDA, facturación u otras métricas, habrá que definirlas con precisión. Si el comprador controla la gestión durante ese periodo, también debe analizarse hasta qué punto sus decisiones pueden afectar a las variables utilizadas para determinar el precio futuro.
Por eso los mecanismos de valoración, las obligaciones de información, las políticas contables y las reglas de gestión durante el periodo intermedio no son cuestiones accesorias.
Son parte del precio.
Earn-out: vender ahora y vincular parte del precio al rendimiento futuro
Otra fórmula frecuente consiste en pactar un precio inicial y dejar una parte variable condicionada al cumplimiento de determinados objetivos futuros.
El earn-out puede ayudar a cerrar una diferencia de valoración.
El vendedor confía en que la empresa crecerá. El comprador no quiere pagar hoy por unos resultados que todavía no se han producido. Una parte del precio se vincula entonces a que esos resultados se materialicen.
Sobre el papel parece una solución elegante. En la práctica exige una redacción muy rigurosa.
¿Qué indicador determinará el pago? ¿EBITDA, ventas, margen, clientes, otro parámetro? ¿Qué políticas contables se aplicarán? ¿Podrá el comprador modificar inversiones, costes, remuneraciones o estructura societaria durante el periodo? ¿Qué ocurre si integra el negocio en otra compañía?
Cuanto más dependa el precio futuro de decisiones que quedan bajo el control del comprador, mayor importancia tendrá regularlas.
Por eso un earn-out no debería utilizarse para aplazar una discusión sobre el valor. Debe servir para asignar de forma consciente un riesgo que comprador y vendedor valoran de manera distinta.
Transmitir a la siguiente generación: cuando el problema no es vender, sino dejar de dirigir
Existe además una situación en la que hablar de “venta” puede llevar a diagnosticar mal la necesidad.
A veces el propietario no quiere convertir toda la empresa en liquidez. Lo que quiere es dejar de estar al frente.
Si existe una siguiente generación con capacidad e interés para asumir responsabilidades, una sucesión familiar bien planificada puede constituir una alternativa a la venta a terceros.
Pero propiedad, gobierno y gestión no tienen por qué transmitirse al mismo tiempo ni a las mismas personas.
Un familiar puede ser accionista sin dirigir. Un directivo externo puede gestionar una compañía cuyo capital sigue en manos de la familia. Y el fundador puede abandonar las funciones ejecutivas manteniendo temporalmente determinadas responsabilidades de gobierno.
Separar esas tres dimensiones permite diseñar transiciones mucho más precisas.
La cuestión ya no es únicamente quién recibe las participaciones, sino cómo se protege la estabilidad de la empresa durante el cambio: órganos de gobierno, protocolo familiar, pactos, remuneraciones, política de dividendos, profesionalización de la dirección y mecanismos para resolver diferencias entre ramas familiares.
La fiscalidad no debería elegir la operación, pero puede cambiar sustancialmente su resultado
Una operación societaria no debería estructurarse solo porque una alternativa tenga un tratamiento fiscal más favorable.
Pero tampoco tiene sentido comparar opciones ignorando su impacto fiscal.
Venta de participaciones, transmisión de activos, ampliación de capital, reorganización previa, transmisión familiar o una combinación de varias operaciones pueden producir consecuencias distintas para la sociedad, los socios y su patrimonio.
Además, una decisión que resulta eficiente en el momento del cierre puede no serlo cuando se analiza la posición patrimonial posterior.
Ese último punto suele recibir menos atención de la que merece.
Después de una desinversión, el propietario puede pasar de tener buena parte de su patrimonio concentrado en una empresa que conoce y controla a disponer de liquidez y otros activos con un perfil fiscal, financiero y sucesorio diferente.
Por tanto, la planificación no termina cuando llega el dinero.
Conviene analizar conjuntamente la fiscalidad de la transacción, la estructura patrimonial anterior y posterior y los objetivos personales y familiares del vendedor. Y hacerlo antes de comprometer una estructura, no cuando el contrato está prácticamente cerrado.
¿Cómo elegir entre una venta total, parcial o una entrada de capital?
No existe una estructura universalmente mejor.
Existe una estructura más coherente con los objetivos del propietario y con la realidad de la compañía.
Para encontrarla, conviene responder primero a cinco preguntas:
- ¿Cuánta liquidez necesita realmente el propietario?
- ¿Quiere seguir participando en el crecimiento futuro?
- ¿Desea mantener capacidad de decisión o solo exposición económica?
- ¿Durante cuánto tiempo está dispuesto a permanecer vinculado al negocio?
- ¿Qué debe proteger la operación además del precio: patrimonio, continuidad, familia, equipo, legado o una combinación de ellos?
Las respuestas permiten comparar escenarios con bastante más rigor que una simple valoración.
Antes de vender tu empresa, decide qué operación necesitas
Una compraventa no debería empezar preguntando cuánto están dispuestos a pagar por tu empresa.
Debería empezar determinando qué resultado quieres obtener tú de la operación.
En Suandco abordamos los procesos de compra y venta de empresas desde una perspectiva legal, fiscal, financiera y patrimonial, analizando tanto la transacción como sus consecuencias para el propietario.
Si estás valorando una venta total, una desinversión parcial, la entrada de un inversor o una transición progresiva, podemos ayudarte a comparar escenarios antes de comprometerte con uno.
Porque decidir bien qué vendes puede ser tan importante como negociar bien cuánto vale.
